Верховным Судом РФ утвержден Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах

Верховный Суд Российской Федерации (ВС РФ) обобщил судебную практику применения судами общей юрисдикции и арбитражными судами законодательства о хозяйственных обществах.

В ходе проведенного обобщения судебной практики были выявлены различные правовые подходы судов к разрешению отдельных вопросов, связанных с управлением и участием в хозяйственных обществах, что влечет ошибки при рассмотрении конкретных дел.

25.12.2019 г. Верховным Судом РФ был утвержден Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (далее – Обзор), целью которого является обеспечение единообразного применения судами законодательства РФ о хозяйственных обществах, а также устранение противоречивых подходов при рассмотрении сходных юридических дел.

В Обзоре ВС РФ, в частности, указал, следующее.

• Требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников общества, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника общества (п. 3 Обзора).

ВС РФ согласился с выводами судов о том, что подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ направлен на исключение фальсификации решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации. Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

• Решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала (п. 12 Обзора).

• Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества. Ссылка единоличного исполнительного органа на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу (п. 16 Обзора).

• Сделка может быть признана недействительной по иску участника общества и в случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, но при этом не является разумно необходимой для общества, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки (п. 17 Обзора).

В Обзоре отражена позиция Верховного Суда РФ и по другим вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (например, выкупа обществом доли участника, исключения участника из общества, квалификации сделки в качестве крупной, признания крупной сделки недействительной, ликвидации общества по решению суда, признания решений общего собрания участников недействительными и др.)