Предлагаем вам краткую выжимку с наиболее важными и интересными выводами.
1. Требование кредитора не может быть субординировано (понижено в очередности), если у кредитора отсутствует интерес в извлечении прибыли из деятельности должника.
Неотъемлемым условием субординации является наличие у кредитора бенефициарного интереса по отношению к должнику, заключающегося в возможности кредитора контролировать использование вложенных в общество средств и получать прибыль, размер которой потенциально не ограничен, в результате такого контроля при успешности проекта, осуществляемого обществом. Причем отсутствие такой цели у кредитной организации презюмируется.
2. При установлении равноценности встречных обязательств по договору, заключенному с работником должника, учитывается не только цена сделки, но и вклад работника в хозяйственную деятельность предприятия, в том числе в пределах трудовой функции.
Для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора.
3. Требования контролирующих должника лиц об оспаривании сделок должника по банкротным основаниям по общему правилу не подлежат удовлетворению.
Институт банкротного оспаривания сделок должника прежде всего направлен на защиту интересов независимых кредиторов от контролирующих лиц, их недобросовестных действий по выводу активов в преддверии банкротства. У контролирующих должника лиц, в том числе являющихся кредиторами в деле о банкротстве, по общему правилу отсутствует подлежащий судебной защите материально-правовой интерес в таком оспаривании. Иное приводило бы к тому, что они имели бы возможность недобросовестно использовать дело о банкротстве для пересмотра итогов своей хозяйственной деятельности.
Являясь членами одной группы лиц, они не имеют права противопоставлять другим участникам сделок и должнику возражения об убыточности сделок в силу противоречия таких возражений их предшествующему поведению. При этом законодательство защищает интересы контролирующих и иных аффилированных лиц посредством механизмов корпоративного права, допускающих возможность оспаривания сделок, совершенных без необходимого согласия либо с нарушением представителем условий осуществления полномочий, либо интересов юридического лица.
4. При оспаривании платежей участника группы компаний необходимо учитывать совокупность взаимосвязанных финансовых операций всех членов такой группы.
При оценке внутригрупповых отношений необходимо принимать во внимание в том числе финансовые операции по счетам должника, сальдо внутригрупповых расчетов, а также сложившуюся бизнес-модель отношений в группе.
Анализируемая группа компаний не являлась искусственно раздробленным на самостоятельные организации образованием. Ее разделение на отдельные юридические лица основано на функциональном распределении обязанностей. Из содержания одной исходящей расчетной операции при наличии других (входящих) операций невозможно понять, является ли такая операция частью незаконного плана по изъятию компенсационного финансирования в ущерб интересам независимых кредиторов. Для оценки соответствующих обстоятельств необходимо проанализировать внутригрупповые отношения комплексно. Если после одной расходной операции по оплате внутригрупповых услуг совершается последующая операция, на основании которой на счет того же лица поступает денежная сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу, то предпочтение устраняется на сумму, полученную по второй операции.
5. При наличии разумных сомнений в беспристрастности и независимости арбитражного управляющего, предложенного кредитором, суд инициирует представление другой кандидатуры управляющего посредством случайного выбора.
Судами установлены согласованные действия должника, первоначального заявителя и третьих лиц, логичным объяснением которых выступила неформальная договоренность о мерах, направленных на назначение связанного с ними арбитражного управляющего.
Судебная коллегия отклонила также и кандидатуру мажоритарного кредитора, поскольку отсутствует уверенность в том, что предложенный им арбитражный управляющий (или арбитражный управляющий из предложенной им саморегулируемой организации) будет действовать не только в его интересах.
6. К компетенции арбитражных судов Российской Федерации относится рассмотрение дел о банкротстве иностранных должников.
Когда юридическое лицо лишь формально (номинально) имеет регистрацию за пределами российской юрисдикции, а в действительности является российской организацией, то есть, когда центр его основных интересов находится на территории Российской Федерации, суду надлежит ввести в отношении такого должника основное производство по делу о банкротстве, которое будет создавать эффект для всех остальных юрисдикций.
7. При продаже входящей в конкурсную массу доли в уставном капитале дочернего общества подлежат применению специальные нормы корпоративного законодательства, в том числе о преимущественном праве покупки доли другими участниками общества.
1. Требование кредитора не может быть субординировано (понижено в очередности), если у кредитора отсутствует интерес в извлечении прибыли из деятельности должника.
Неотъемлемым условием субординации является наличие у кредитора бенефициарного интереса по отношению к должнику, заключающегося в возможности кредитора контролировать использование вложенных в общество средств и получать прибыль, размер которой потенциально не ограничен, в результате такого контроля при успешности проекта, осуществляемого обществом. Причем отсутствие такой цели у кредитной организации презюмируется.
2. При установлении равноценности встречных обязательств по договору, заключенному с работником должника, учитывается не только цена сделки, но и вклад работника в хозяйственную деятельность предприятия, в том числе в пределах трудовой функции.
Для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора.
3. Требования контролирующих должника лиц об оспаривании сделок должника по банкротным основаниям по общему правилу не подлежат удовлетворению.
Институт банкротного оспаривания сделок должника прежде всего направлен на защиту интересов независимых кредиторов от контролирующих лиц, их недобросовестных действий по выводу активов в преддверии банкротства. У контролирующих должника лиц, в том числе являющихся кредиторами в деле о банкротстве, по общему правилу отсутствует подлежащий судебной защите материально-правовой интерес в таком оспаривании. Иное приводило бы к тому, что они имели бы возможность недобросовестно использовать дело о банкротстве для пересмотра итогов своей хозяйственной деятельности.
Являясь членами одной группы лиц, они не имеют права противопоставлять другим участникам сделок и должнику возражения об убыточности сделок в силу противоречия таких возражений их предшествующему поведению. При этом законодательство защищает интересы контролирующих и иных аффилированных лиц посредством механизмов корпоративного права, допускающих возможность оспаривания сделок, совершенных без необходимого согласия либо с нарушением представителем условий осуществления полномочий, либо интересов юридического лица.
4. При оспаривании платежей участника группы компаний необходимо учитывать совокупность взаимосвязанных финансовых операций всех членов такой группы.
При оценке внутригрупповых отношений необходимо принимать во внимание в том числе финансовые операции по счетам должника, сальдо внутригрупповых расчетов, а также сложившуюся бизнес-модель отношений в группе.
Анализируемая группа компаний не являлась искусственно раздробленным на самостоятельные организации образованием. Ее разделение на отдельные юридические лица основано на функциональном распределении обязанностей. Из содержания одной исходящей расчетной операции при наличии других (входящих) операций невозможно понять, является ли такая операция частью незаконного плана по изъятию компенсационного финансирования в ущерб интересам независимых кредиторов. Для оценки соответствующих обстоятельств необходимо проанализировать внутригрупповые отношения комплексно. Если после одной расходной операции по оплате внутригрупповых услуг совершается последующая операция, на основании которой на счет того же лица поступает денежная сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу, то предпочтение устраняется на сумму, полученную по второй операции.
5. При наличии разумных сомнений в беспристрастности и независимости арбитражного управляющего, предложенного кредитором, суд инициирует представление другой кандидатуры управляющего посредством случайного выбора.
Судами установлены согласованные действия должника, первоначального заявителя и третьих лиц, логичным объяснением которых выступила неформальная договоренность о мерах, направленных на назначение связанного с ними арбитражного управляющего.
Судебная коллегия отклонила также и кандидатуру мажоритарного кредитора, поскольку отсутствует уверенность в том, что предложенный им арбитражный управляющий (или арбитражный управляющий из предложенной им саморегулируемой организации) будет действовать не только в его интересах.
6. К компетенции арбитражных судов Российской Федерации относится рассмотрение дел о банкротстве иностранных должников.
Когда юридическое лицо лишь формально (номинально) имеет регистрацию за пределами российской юрисдикции, а в действительности является российской организацией, то есть, когда центр его основных интересов находится на территории Российской Федерации, суду надлежит ввести в отношении такого должника основное производство по делу о банкротстве, которое будет создавать эффект для всех остальных юрисдикций.
7. При продаже входящей в конкурсную массу доли в уставном капитале дочернего общества подлежат применению специальные нормы корпоративного законодательства, в том числе о преимущественном праве покупки доли другими участниками общества.
