19 ноября 2025 Верховный суд опубликовал Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица.
Следует оговориться, что абстрактные разъяснения Верховного суда, носящие формальное обозначение обзора практики, совершенно необязательно содержат обзор реальных кейсов. Часто верховный суд моделирует кейсы для иллюстрации или введения желаемого подхода. Также и в рассматриваемом случае, о чем свидетельствует отсутствие реквизитов судебных актов в обзоре.
О субсидиарной ответственности контролирующих лиц недействующего юрлица есть лишь краткое упоминание в Законе об ООО (п. 3.1. ст. 3 Закона об ООО, действует с 2017 года). В Законе об АО такой нормы нет. Далее институт развивался исключительно силами судебной практики. При этом Обзор ломает некоторые сложившиеся подходы. Вот наиболее важные выводы из Обзора:
1. Непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Ранее суды считали, что от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер по взысканию долга, в том числе предупреждающих исключение общества-должника из реестра. Поэтому в субсидиарном иске отказывали, если кредитор вовремя не предпринимал мер по взысканию.
2. Наличие судебного акта, подтверждающего задолженность исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, не является обязательным условием для обращения кредитора с требованием о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. См. комментарий к предыдущему пункту.
3. Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, средства которого в нарушение принципа обособленности имущества использовались на личные нужды контролирующих лиц, если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным.
4. Кредитор вправе обратиться в суд с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность. Ранее такой подход в принципе не применялся.
5. Срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности исчисляется со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к указанной ответственности.
Ранее существовала неопределенность по поводу момента начала исчисления исковой давности. Обзором введен достаточно льготный режим исковой давности для кредитора.